Tom Cruise wciela się w rolę kpt. Nathana Algrena, bohatera Wojny Secesyjnej, który wyrusza do Japonii, by walczyć przeciwko Samurajom. Po pewnym czasie staje się jednak ich sprzymierzeńcem. Ken Watanabe (wyróżniony nominacją do Oscara®) gra Katsumoto, przywódcę Samurajów, których wspaniała kultura powoli odchodzi w zapomnienie. Jego losy nierozerwalnie splatają się z losami amerykańskiego kapitana.