Ögonläkaren Judah Rosenthal har haft en affär med Dolores under flera år och nu hotar hon att förstöra hans liv om han inte gifter sig med henne. När hans bror Jack föreslår att de skall låta mörda henne så hamnar Judah i ett svårt moraliskt dilemma - personlig katastrof eller mord. Samtidigt vill filmmakaren Clifford Stern göra en film om en filosofiprofessor men får istället uppdraget att göra ett porträtt av TV-producenten Lester. Lester, som dessutom är hans svåger representerar allt som Clifford avskyr.